на главную  |  карта сайта

схема проезда  |  консультация

 

 

 Главная | Страница не найдена
 

На главную

 

Как заменить учредителя в ООО?

Ваш адвокат советует

Нужно заключить договор между прежним и новым участником об отчуждении доли, внести соответствующие изменения в учредительные документы и зарегистрировать эти изменения в регистрирующем органе.

Во-первых, поправим вас -не совсем корректно задан вопрос: не "учредителя", а "участника", поскольку учредителями являются те лица, которые создали (учредили) организацию и, поскольку организация уже создана, то и учредители ее уже не могут быть иными лицами. После создания организации ее учредители стали ее участниками, и вот участников и можно менять.

Теперь к сути вопроса:

Каждый участник ООО владеет долей в уставном капитале ООО и замена участника означает, что доля прежнего участника переходит к новому участнику.

Любая (возмездная или безвозмездная) передача одним лицом другому права собственности на доли - это сделка (ст.153 ГК РФ).

Переход доли может быть совершен посредством сделки купли-продажи этой доли, а также и уступкой доли иным способом - например, дарением, меной.

Если обе стороны сделки - коммерческие организации, то договор дарения заключить нельзя, т.к. дарение между ними запрещено законом (ст. 575 ГК РФ).

Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом (п.6 ст.21 закона "Об ООО").

Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.

Цена доли (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом доли и ее покупателем, т.е. между участником ООО и новым лицом, вводимым в состав участников ООО.

Затем в учредительные документы вносятся соответствующие изменения и эти изменения (или новые редакции учредительных документов) подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе.


Подробнее о регистрации изменений см.
Ответственность за невыполнение требований регистрации
Обязанность сообщать об изменениях в регистрирующий орган

Заметим, что договор о переходе доли является правоустанавливающим документом для нового собственника доли и потребуется ему для подтверждения своих прав. Кроме того, сделка по переходу доли, заключенная без письменного договора, может быть признана недействительной. Так что для того, чтобы обезопасить себя от неприятностей сделку по переходу доли нужно заключать в форме письменного договора сторон.

При сделке по переходу доли следует иметь в виду:

  • Доля должна быть полностью оплачена, если она оплачена неполностью, то может быть произведена продажа (или иная уступка) только ее оплаченной части:
    "Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена" (п.3 ст.21 закона "Об ООО").
  • Уставом не должна быть запрещена продажа доли третьим лицам:
    "Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом" (п.2 ст.21 закона "Об ООО"). Если в уставе есть запрещающее положение, то вначале следует внести соответствующее изменение в устав (по решению общего собрания) и зарегистрировать его в установленном порядке.
  • Участники ООО обладают преимущественным правом перед третьими лицами на приобретение продаваемой доли и в случае его нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п.4 ст.21 закона "Об ООО").

См. также
Переход доли в уставном капитале ООО

Кроме того, для крупной организации и большого размера доли может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

См. Антимонопольный контроль при совершении сделок и иных случаях

Кроме того, если продавцом доли является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли - для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность. То же верно и в отношении покупателя.

См. Крупные сделки в ООО
Заинтересованность в совершении ООО сделки
Крупные сделки в АО
Заинтересованность в совершении АО сделки

Кроме того, если ООО является малым предприятием, а покупатель доли - юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему доли более 25% - ООО теряет статус малого предприятия:

"Под субъектами малого предпринимательства понимаются коммерческие организации, в уставном капитале которых? доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, не превышает 25%" (ст.3 закона "О государственной поддержке малого предпринимательства в Российской Федерации").

См. Субъекты малого предпринимательства

Кроме того, если покупатель - юридическое лицо и купленная доля более 20%, то ваше ООО становится дочерним или зависимым предприятием, а покупатель обязан незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В дальнейшем покупатель должен помимо собственного бухгалтерского отчета составлять сводную бухгалтерскую отчетность.

См. Дочерние и зависимые общества ООО

Кроме того, новый участник обязан сообщить о совершенной сделке в налоговый орган, т.к. налогоплательщики обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту учета обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях, т.е. при приобретении любого количества акций (долей) другой организации - в срок не позднее 1 месяца со дня начала такого участия (п.2 ст.23 НК РФ).

Подробнее:

См. также:
 
Новости компании
15:05
"Однодневки" и их особые приметы
15:45
Вышел новый закон!
15:30
В России появились микропредприятия

 

Законодательство

Гражданский процессуальный кодекс РФ

Земельный кодекс РФ

Налоговый кодекс (Первая часть)

Налоговый кодекс (Вторая часть)

Арбитражный процессуальный кодекс

Жилищный кодекс РФ

Семейный кодекс РФ

Трудовой кодекс РФ

Уголовный кодекс РФ

Кодекс РФ об административных правонарушениях

Закон РФ "О защите прав потребителей"

Закон РФ "Об образовании"

ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности"

ФЗ "Об основах туристской деятельности в РФ"

ФЗ "О некоммерческих организациях"

ФЗ "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения"

 

Последние сообщения с форума

22 сентября
Готовые ООО

06 августа
Готовые ООО

10 июля
РЕМОНТ КВАРТИР, ОФИСОВ, СКЛАДО

10 февраля
склады в москве

22 декабря
Одна таблетка в день – победи гепатит


Реклама





 
ОООshka.ru - регистрация фирм, предприятий и готовые фирмы ООО, ЗАО, ОАО