на главную  |  карта сайта

схема проезда  |  консультация

 

 

 Главная | Страница не найдена
 

На главную

 

Как сменить учредителя в ЗАО?

Ваш адвокат советует

Нужно заключить договор между прежним участником (акционером) и новым участником об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров.

Во-первых, поправим вас - не совсем корректно задан вопрос: не "учредителя", а "участника", поскольку учредителями являются те лица, которые создали (учредили) организацию и, поскольку организация уже создана, то и учредители ее уже не могут быть иными лицами. После создания организации ее учредители стали ее участниками, и вот участников и можно менять.

В акционерных обществах участники именуются акционерами и владеют акциями АО (и в ЗАО, и в ОАО).

Теперь к сути вопроса:

Каждый участник (акционер) ЗАО владеет акциями ЗАО и замена участника означает, что акции от одного владельца (прежнего участника ЗАО) переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером (участником ЗАО).

Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом - например, дарением, меной.

Если обе стороны сделки - коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: "Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда? в отношениях между коммерческими организациями" (ст. 575 ГК РФ).

Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.

При этом, в отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав).

Кроме одного случая - когда АО имеет единственного акционера, поскольку такие сведения должны содержаться в уставе и их изменение влечет изменение устава и, следовательно, и регистрацию таких изменений в регистрирующем органе:
"Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе" (п.6 ст.98 ГК РФ).

В АО нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, - эти изменения вносятся на основании заключенного договора.

См. Реестр акционеров АО

Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций и требуется для внесения записи о новом собственнике акций в реестр акционеров.

Если акции имеют документарную форму, то заключение договора сопровождается и передачей соответствующего сертификата. Однако наиболее часто (а в ЗАО, как правило) акции имеют бездокументарную форму.

При сделке по передаче акций следует иметь в виду:

Кроме того, для крупной организации и большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

См. Антимонопольный контроль при совершении сделок и иных случаях

Кроме того, если продавцом доли является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли - для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность. То же верно и в отношении покупателя.

См. Крупные сделки в ООО
Заинтересованность в совершении ООО сделки
Крупные сделки в АО
Заинтересованность в совершении АО сделки

Кроме того, если ЗАО является малым предприятием, а покупатель акций - юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций более 25% - ЗАО теряет статус малого предприятия:

"Под субъектами малого предпринимательства понимаются коммерческие организации, в уставном капитале которых? доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, не превышает 25%" (ст.3 закона "О государственной поддержке малого предпринимательства в Российской Федерации").

См. Субъекты малого предпринимательства

Кроме того, если покупатель - юридическое лицо и куплен пакет акций более 20%, то ваше ЗАО становится дочерним или зависимым предприятием, а покупатель обязан незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В дальнейшем покупатель должен помимо собственного бухгалтерского отчета составлять сводную бухгалтерскую отчетность.

См. Дочерние и зависимые общества АО

Кроме того, новый акционер обязан сообщить о совершенной сделке в налоговый орган, т.к. налогоплательщики обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту учета обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях, т.е. при приобретении любого количества акций (долей) другой организации - в срок не позднее 1 месяца со дня начала такого участия (п.2 ст.23 НК РФ).

Новости компании
15:05
"Однодневки" и их особые приметы
15:45
Вышел новый закон!
15:30
В России появились микропредприятия

 

Законодательство

Гражданский процессуальный кодекс РФ

Земельный кодекс РФ

Налоговый кодекс (Первая часть)

Налоговый кодекс (Вторая часть)

Арбитражный процессуальный кодекс

Жилищный кодекс РФ

Семейный кодекс РФ

Трудовой кодекс РФ

Уголовный кодекс РФ

Кодекс РФ об административных правонарушениях

Закон РФ "О защите прав потребителей"

Закон РФ "Об образовании"

ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности"

ФЗ "Об основах туристской деятельности в РФ"

ФЗ "О некоммерческих организациях"

ФЗ "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения"

 

Последние сообщения с форума

24 апреля
Телеграмм - Бот "Конструктор

02 апреля
Готовые ООО

06 августа
Готовые ООО

10 июля
РЕМОНТ КВАРТИР, ОФИСОВ, СКЛАДО

10 февраля
склады в москве


Реклама





 
ОООshka.ru - регистрация фирм, предприятий и готовые фирмы ООО, ЗАО, ОАО